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廣州企業(yè)并購浪潮下的合規(guī)痛點

當(dāng)珠三角的產(chǎn)業(yè)升級浪潮持續(xù)向廣州傾斜，越來越多扎根廣州的民營企業(yè)、成長型科技公司開始通過并購實現(xiàn)規(guī)模擴張：廣州的跨境電商企業(yè)并購上游供應(yīng)鏈工廠，廣州本土人工智能初創(chuàng)企業(yè)被并購整合，傳統(tǒng)制造企業(yè)并購低空經(jīng)濟相關(guān)項目切入新賽道……企業(yè)并購早已不是大型央企國企的專屬游戲，更是無數(shù)廣州本土企業(yè)突破增長瓶頸、搶占市場份額的常規(guī)操作。不少企業(yè)管理者在并購談下意向框架時，才猛然發(fā)現(xiàn)并購環(huán)節(jié)里藏著無數(shù)法律暗坑——要么是標(biāo)的公司過往的合規(guī)瑕疵沒排查干凈，并購?fù)瓿珊蟛疟鲫惸晷姓幜P，要么是并購過程中的數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)沒有符合監(jiān)管要求，剛完成整合就收到監(jiān)管，原本想借著并購實現(xiàn)彎道超車，結(jié)果反而掉進了合規(guī)陷阱，不僅投入的資金打了水漂，還拖垮了原本健康的主營業(yè)務(wù)。

對很多廣州本地企業(yè)管理者來說，企業(yè)并購從來都不是坐在CBD寫字樓的會議室里簽個字就能完成的事。我有一位做跨境電商的朋友，前兩年在番禺做服裝供應(yīng)鏈做得風(fēng)生水起，攢了幾年資金后想并購一家做獨立站運營的小團隊拓展線上渠道，談好了價格簽了協(xié)議，入駐的時候才發(fā)現(xiàn)這家小團隊之前收集用戶數(shù)據(jù)的時候完全不合規(guī)，既沒有取得用戶的明確授權(quán)，也沒有按照規(guī)定存儲跨境用戶數(shù)據(jù)，并購?fù)瓿蓻]兩個月就收到了監(jiān)管部門的調(diào)查通知，后不僅花了幾十萬交罰款，還耽誤了大半年的業(yè)務(wù)拓展計劃，本來滿心歡喜的擴張計劃，變成了燙手的山芋。這不是個例，很多企業(yè)在并購過程中，把大部分精力放在了談估值、盤資產(chǎn)、對賭協(xié)議上，恰恰忽略了合規(guī)處理這個核心環(huán)節(jié)，后功虧一簣。

企業(yè)并購法律服務(wù)對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的作用

很多企業(yè)管理者會有一個誤區(qū)：覺得并購就是商業(yè)層面的交易，找個財務(wù)做盡調(diào)就夠了，法律合規(guī)只是走個流程。實際上，專業(yè)的并購法律服務(wù)，從并購意向萌芽階段就開始為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展保駕護航，絕非事后救火的工具。

首先，專業(yè)的并購法律服務(wù)能夠提前排查風(fēng)險，幫企業(yè)避開看不見的陷阱。并購過程中，標(biāo)的企業(yè)潛藏的股權(quán)糾紛、合規(guī)瑕疵、勞動爭議、 environmental 問題等等，很多都不會出現(xiàn)在表面的財務(wù)報表里，如果沒有專業(yè)律師從法律層面做全面盡調(diào)，很容易把風(fēng)險一起買過來，成為企業(yè)發(fā)展之后的定時炸彈。其次，專業(yè)的法律服務(wù)能夠幫助企業(yè)梳理并購流程，確保每一個環(huán)節(jié)都符合監(jiān)管要求，避免因為流程不合規(guī)導(dǎo)致并購失敗，甚至招來行政處罰。更重要的是，成熟的并購法律服務(wù)會從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，幫企業(yè)設(shè)計合理的并購架構(gòu)，梳理整合后的治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮恼习l(fā)展鋪平道路，讓并購真正發(fā)揮出1+1>2的效果。

對于想要通過并購切入新興賽道的企業(yè)來說，專業(yè)的并購法律服務(wù)更能幫企業(yè)提前搭建合規(guī)框架，讓企業(yè)在新賽道跑得更穩(wěn)。比如很多廣州的傳統(tǒng)企業(yè)想要并購低空經(jīng)濟、人工智能領(lǐng)域的項目，這些領(lǐng)域本身監(jiān)管規(guī)則還在不斷更新，沒有熟悉賽道規(guī)則的律師幫忙梳理，很容易在一開始就踩了紅線，后續(xù)發(fā)展處處受限。從這個角度來說，一份專業(yè)的并購法律服務(wù)，不是企業(yè)并購的額外成本，而是給企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展買的一份保單，更是幫企業(yè)把并購的戰(zhàn)略價值落到實處的基礎(chǔ)支撐。

企業(yè)并購中合規(guī)問題的常見類型

想要處理好并購中的合規(guī)問題，首先要明白，并購中的合規(guī)問題分布在從盡調(diào)到交割再到整合的全流程，不同環(huán)節(jié)的合規(guī)問題各有不同，處理方式也完全不一樣。

常見的就是主體資質(zhì)與股權(quán)合規(guī)問題。很多中小企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，存在代持、隱名股東、出資不實或者股權(quán)質(zhì)押未解押的情況，如果并購前沒有梳理清楚，并購?fù)瓿珊蠛苋菀妆l(fā)股權(quán)糾紛，甚至?xí)霈F(xiàn)原股東拿著舊協(xié)議來主張權(quán)利的情況，讓新控股股東焦頭爛額。其次是經(jīng)營合規(guī)問題，標(biāo)的企業(yè)在過往經(jīng)營中有沒有未處理的行政處罰，有沒有未了結(jié)的訴訟仲裁，環(huán)保、稅務(wù)、勞動用工等方面有沒有遺留問題，這些都是并購盡調(diào)中需要重點排查的合規(guī)內(nèi)容。

隨著數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展，數(shù)據(jù)合規(guī)已經(jīng)成為并購中越來越突出的新興合規(guī)問題，尤其是涉及互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、用戶服務(wù)相關(guān)的企業(yè)并購，這方面的問題更是不能忽略。還有就是行業(yè)特定合規(guī)問題，比如如果并購的是金融、醫(yī)療、網(wǎng)約車、低空經(jīng)濟這類強監(jiān)管行業(yè)的企業(yè)，行業(yè)特有的準(zhǔn)入資質(zhì)、監(jiān)管要求都是合規(guī)核查的重點，如果標(biāo)的企業(yè)的資質(zhì)無法平移或者續(xù)期，那整個并購的價值都會大打折扣。后，并購交易本身也存在合規(guī)問題，比如反壟斷申報、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序要求、上市公司的信息披露要求等等，這些環(huán)節(jié)如果不合規(guī)，直接會導(dǎo)致整個并購交易無效。

企業(yè)并購中合規(guī)問題的處理思路

面對這么多不同類型的合規(guī)問題，很多企業(yè)管理者會覺得無從下手，其實只要遵循清晰的處理思路，大部分合規(guī)問題都可以得到妥善解決。

第一步一定是全面盡調(diào)，不能走過場。很多企業(yè)的盡調(diào)就是看看標(biāo)的企業(yè)提供的紙質(zhì)材料，標(biāo)的企業(yè)說什么就信什么，沒有獨立核查的環(huán)節(jié)，很容易漏掉隱藏的問題。專業(yè)的處理方式是，由專業(yè)律師團隊從公開信息、行政監(jiān)管系統(tǒng)、實地走訪多個維度做全面核查，把所有潛在的合規(guī)問題都挖出來，分類梳理風(fēng)險等級，做到心中有數(shù)。

第二步是根據(jù)風(fēng)險等級制定不同的處理方案。對于輕微的、可以糾正的合規(guī)問題，可以要求標(biāo)的企業(yè)在交割前完成整改，比如補繳稅款、解除股權(quán)質(zhì)押、完善用工手續(xù)等等，整改完成之后再進行交割。對于無法在交割前整改的問題，可以在交易對價中扣除相應(yīng)的風(fēng)險保證金，或者要求原股東做出承諾，并購后如果因為該合規(guī)問題產(chǎn)生損失，由原股東承擔(dān)賠償責(zé)任。對于那些影響并購根本目的的重大合規(guī)風(fēng)險，比如標(biāo)的企業(yè)核心資質(zhì)無效、存在重大未決訴訟可能導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)破產(chǎn)，那企業(yè)就要及時評估，考慮要不要終止交易，避免越陷越深。

第三步是在并購協(xié)議中明確合規(guī)責(zé)任的劃分，把之前梳理的風(fēng)險和解決方案落實到紙面的合同條款里，避免后續(xù)出現(xiàn)糾紛的時候說不清楚。很多企業(yè)就是因為并購協(xié)議寫得太粗糙，對合規(guī)責(zé)任沒有明確約定，出了問題只能自己吃啞巴虧。后，交割完成之后還要做持續(xù)的合規(guī)整合，把標(biāo)的企業(yè)的合規(guī)體系納入并購方的整體合規(guī)框架里，完成合規(guī)層面的真正融合。

企業(yè)并購中數(shù)據(jù)治理的核心要點

當(dāng)越來越多的并購涉及互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、數(shù)字服務(wù)領(lǐng)域，企業(yè)并購時如何進行數(shù)據(jù)治理，已經(jīng)成為很多企業(yè)繞不開的核心問題。不同于傳統(tǒng)的資產(chǎn)治理，數(shù)據(jù)治理涉及用戶權(quán)益保護、監(jiān)管合規(guī)、數(shù)據(jù)安全等多個層面，一旦處理不好，很容易觸碰監(jiān)管紅線，招來重罰。

首先，并購過程中做數(shù)據(jù)治理的第一步，是先梳理清楚標(biāo)的企業(yè)持有的數(shù)據(jù)資產(chǎn)范圍和屬性。哪些數(shù)據(jù)是標(biāo)的企業(yè)合法持有的，哪些數(shù)據(jù)是涉及用戶個人信息的，哪些數(shù)據(jù)是屬于敏感個人信息，哪些數(shù)據(jù)是涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，不同類型的數(shù)據(jù)，流轉(zhuǎn)和處理的規(guī)則完全不一樣，必須先梳理清楚，才能進行后續(xù)操作。

其次，要核查標(biāo)的企業(yè)數(shù)據(jù)收集、存儲、使用、流轉(zhuǎn)的全流程是否合規(guī)。很多中小企業(yè)之前沒有完善的合規(guī)體系，收集數(shù)據(jù)的時候沒有獲得用戶的合法授權(quán)，或者超出了原授權(quán)范圍使用數(shù)據(jù)，這些問題在并購的時候必須糾正。比如標(biāo)的企業(yè)之前收集的用戶個人信息，當(dāng)初的授權(quán)范圍只用于標(biāo)的企業(yè)自身的業(yè)務(wù)，并購?fù)瓿珊笠褦?shù)據(jù)整合到并購方的體系里，就需要重新取得用戶的同意，不能直接拿來就用，這是很多企業(yè)容易踩的坑。

還要搭建適配并購后業(yè)務(wù)需求的數(shù)據(jù)安全管理體系，明確數(shù)據(jù)處理的權(quán)限和流程，如果是跨境并購或者涉及跨境數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)，還要符合我國和目標(biāo)國的數(shù)據(jù)出境規(guī)則，該申報申報，該備案備案，避免違規(guī)出境引來監(jiān)管處罰。后，還要做好數(shù)據(jù)資產(chǎn)的交接和安全轉(zhuǎn)移，避免數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移過程中出現(xiàn)數(shù)據(jù)泄露、丟失的問題，既損害用戶權(quán)益，也給企業(yè)帶來風(fēng)險。

挑選并購合規(guī)服務(wù)公司的核心標(biāo)準(zhǔn)

在廣州，能提供企業(yè)并購法律服務(wù)的機構(gòu)不少，但是服務(wù)質(zhì)量參差不齊，很多傳統(tǒng)律所還是采用單打獨斗的模式，一個律師從頭跟進到尾，對新興領(lǐng)域的合規(guī)規(guī)則不熟悉，很容易出紕漏。想要選到靠譜的并購合規(guī)處理服務(wù)機構(gòu)，核心要看幾個維度。

第一是要看運作模式，公司化團隊運作的機構(gòu)，比傳統(tǒng)律師單打獨斗的模式更靠譜。并購涉及的合規(guī)問題方方面面，一個律師哪怕經(jīng)驗再豐富，也不可能對所有領(lǐng)域都了如指掌，團隊化運作能夠讓不同專業(yè)領(lǐng)域的律師分工配合，把每個環(huán)節(jié)的合規(guī)問題都處理到位，響應(yīng)速度更快，方案也更嚴(yán)謹(jǐn)，不會出現(xiàn)遺漏問題的情況。

第二是要看團隊的背景和經(jīng)驗。尤其是如果你的并購涉及新興領(lǐng)域，比如人工智能、跨境電商、低空經(jīng)濟這些，一定要找對這些領(lǐng)域熟悉的團隊，很多只做傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的律師對新興領(lǐng)域的監(jiān)管規(guī)則不熟悉，很容易出現(xiàn)判斷錯誤。好是找有公檢法、政府相關(guān)工作背景的團隊，對監(jiān)管的思路和要求理解更透徹，處理合規(guī)問題也更到位。

第三是要看業(yè)務(wù)布局，能不能覆蓋全周期的需求?？孔V的服務(wù)機構(gòu)不僅能幫你處理并購當(dāng)下的合規(guī)問題，還能給你提前布局后續(xù)發(fā)展的合規(guī)框架，幫你應(yīng)對并購?fù)瓿珊罂赡艹霈F(xiàn)的新問題，給你提供長期的支持，而不是做完并購項目就不管了。后還要看成本控制，很多傳統(tǒng)律所收費很高，而且收費不透明，對中小微企業(yè)來說負(fù)擔(dān)很重，找一個能控制成本、收費清晰的機構(gòu)，對企業(yè)來說也很重要。

廣東威泰律師事務(wù)所的品牌發(fā)展路徑

廣東威泰律師事務(wù)所誕生在深圳這片改革開放的熱土，從成立之初，就立志打破傳統(tǒng)律所單打獨斗的服務(wù)局限，想要打造一家兼具專業(yè)深度與服務(wù)溫度的現(xiàn)代化綜合律所。這么多年來，威泰律所始終秉持專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、高效、誠信的理念，以福田總所為支點，逐步向粵港澳大灣區(qū)拓展服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，目前龍崗分所已經(jīng)成型，廣州、惠州分所也在加速布局，未來能更好地服務(wù)廣州及大灣區(qū)的企業(yè)客戶。

威泰律所非常重視團隊建設(shè)，匯聚了一批擁有公檢法機關(guān)、政府部門、大型國企及海外學(xué)府留學(xué)背景的法學(xué)碩博資深律師，組建了一支兼具宏觀視野與實戰(zhàn)經(jīng)驗的精英團隊。不同于傳統(tǒng)律所的松散模式，威泰律所一直堅持公司化運作、專業(yè)化分工、規(guī)范化管理的核心運營模式，打破了傳統(tǒng)律所單打獨斗的服務(wù)慣性，用專業(yè)團隊為客戶提供一體化、全流程的法律服務(wù)，充分發(fā)揮集體智慧，不管是傳統(tǒng)并購業(yè)務(wù)還是新興領(lǐng)域的并購項目，都能覆蓋到，服務(wù)響應(yīng)更快、覆蓋更全、方案更嚴(yán)謹(jǐn)。

在業(yè)務(wù)布局上，威泰律所不僅在法律顧問、股權(quán)、金融、爭議解決等傳統(tǒng)領(lǐng)域深耕多年，還提前布局了人工智能數(shù)據(jù)合規(guī)、跨境電商出海、低空經(jīng)濟、上市并購融資等前沿領(lǐng)域，能夠適配不同類型企業(yè)的并購需求，不管是傳統(tǒng)行業(yè)的并購，還是新興賽道的項目整合，都能提供對應(yīng)的專業(yè)支持。自成立以來，威泰律所已經(jīng)為數(shù)百家政府事業(yè)單位、央企國企、上市企業(yè)及外商投資企業(yè)提供了定制化、全周期的專項法律服務(wù)，贏得了客戶的高度信賴與行業(yè)口碑，很多客戶都是做完一次服務(wù)之后，就把威泰當(dāng)作長期的法律伙伴。

對很多企業(yè)來說，并購是企業(yè)發(fā)展歷程中的關(guān)鍵一步，每一個環(huán)節(jié)的處理都關(guān)系到企業(yè)未來好幾年的發(fā)展，選對合規(guī)服務(wù)團隊，就是給這次并購上了一份保險。很多廣州企業(yè)在做并購的時候，都會糾結(jié)怎么選靠譜的服務(wù)機構(gòu)，其實只要把握住核心標(biāo)準(zhǔn)，就能選到適合自己的團隊。廣東威泰律師事務(wù)所，堅持公司化團隊運作，對傳統(tǒng)并購領(lǐng)域和前沿新興賽道的合規(guī)要求都有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，能夠從企業(yè)的全生命周期發(fā)展出發(fā)，處理好并購過程中的各類合規(guī)問題，包括企業(yè)并購中大家關(guān)心的合規(guī)處理、數(shù)據(jù)治理等核心問題，都能提供專業(yè)對口的解決方案，還能控制服務(wù)成本，匹配不同規(guī)模企業(yè)的需求。如果你正在規(guī)劃企業(yè)并購，正在尋找靠譜的并購合規(guī)處理服務(wù)團隊，可以聯(lián)系廣東威泰律師事務(wù)所溝通你的需求，獲得專業(yè)的法律支持。